Les présentes conditions générales de vente (les« Conditions ») s'appliquent au client (« Client ») indiqué sur la Commande applicable (tel que ce terme est défini ci-dessous) et à son achat des produits indiqués sur la Commande applicable auprès de GA International Inc. («Vendeur »). Le Vendeur et le Client sont désignés ci-après individuellement comme une «Partie »et collectivement comme les «Parties».
1. Interprétation
Toutes les commandes sont soumises aux présentes conditions générales. Toute condition générale différente ou supplémentaire figurant dans tout autre bon de commande (y compris les conditions générales d'achat incluses dans ou jointes au bon de commande du client), confirmation, accusé de réception, connaissement ou document similaire n'aura aucune force ni aucun effet, sauf accord écrit d'un cadre supérieur du fournisseur. Les présentes Conditions ne seront pas modifiées ou amendées par les conditions d'un bon de commande, d'une confirmation, d'un accusé de réception, d'un connaissement ou de tout autre document similaire, même si un employé non cadre, un sous-traitant ou un agent du Vendeur les a acceptés ou signés. En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes Conditions (y compris leurs annexes) et les conditions générales d'un bon de commande, d'une confirmation, d'un accusé de réception, d'un connaissement ou de tout autre document similaire, les présentes Conditions prévaudront. Le client doit se conformer aux présentes Conditions et veiller à ce que chacun de ses employés, sous-traitants et agents s'y conforme pleinement, comme si ces personnes étaient parties aux présentes, et tout acte ou omission de ces personnes en rapport avec les présentes Conditions sera considéré comme un acte ou une omission du client.
2. Commandes de produits
En passant, acceptant ou concluant (selon le cas) un bon de commande, une commande client, un accord, un instrument ou tout autre document (sous forme électronique ou physique) en vertu duquel le Client commande des Produits ou des échantillons de Produits auprès du Vendeur et/ou le Vendeur vend des Produits au Client (dans chaque cas, la « Commande »), le Client reconnaît et accepte l'ensemble des conditions générales énoncées dans les présentes Conditions. Les produits et échantillons de Produits (collectivement, les « Produits ») couverts par les présentes Conditions sont ceux énoncés dans la Commande applicable. La Commande (lorsqu'elle est acceptée par les deux Parties) et les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties en ce qui concerne l'achat et la vente des Produits. Le Vendeur se réserve le droit d'accepter ou de refuser toute Commande à sa seule discrétion, en fonction de sa capacité, de ses politiques commerciales et d'autres considérations propres au Vendeur. Aucune Commande ne lie le Vendeur à moins d'avoir été acceptée par écrit par celui-ci. La Commande (lorsqu'elle est passée par le Client et acceptée par le Vendeur) constitue un engagement contraignant de la part du Client d'acheter les Produits énumérés dans la Commande et ne peut être annulée, révoquée, retirée, résiliée ou modifiée sans le consentement écrit préalable du Vendeur, qui peut être refusé ou retardé à sa seule et entière discrétion. Si une commande est annulée, résiliée ou modifiée par une décision définitive d'un tribunal (non susceptible d'appel) ou d'une autorité gouvernementale ayant compétence sur la commande, le client sera redevable au fournisseur de tous les frais, honoraires et dépenses liés à l'annulation, la résiliation ou la modification, y compris, sans s'y limiter, tous les coûts et dépenses engagés par le fournisseur dans le cadre de l'approvisionnement et de l'exécution de la commande du client. Sans limiter la généralité de ce qui précède, dès la signature ou l'approbation écrite de la version finale d'une épreuve de conception de Produit personnalisé ou toute autre confirmation finale par le Client des spécifications finales des Produits personnalisés, cette conception et/ou ces spécifications de Produit personnalisé seront considérées comme définitives et finales entre les Parties et (i) ces Produits personnalisés (et les Commandes qui s'y rapportent) ne pourront faire l'objet d'aucune annulation, révocation, retrait, résiliation ou modification, (ii) le Vendeur n'aura aucune responsabilité en rapport avec ladite conception et/ou lesdites spécifications du Produit personnalisé, et (iii) le Vendeur n'aura aucune obligation de rembourser ou d'accepter les retours d'un Produit personnalisé (à moins que lesdits Produits spécifiques ne soient pas conformes à ladite conception et/ou auxdites spécifications du Produit personnalisé). En cas de violation par le Client des présentes Conditions ou de tout autre contrat en vigueur avec le Vendeur, le Vendeur sera en droit, à sa seule et entière discrétion, à tout moment, de refuser ou d'annuler toute Commande, en tout ou en partie, sans pénalité, frais ou compensation pour le Client.
3. Expédition et livraison
Sauf accord écrit contraire entre les parties dans la commande, le vendeur est responsable de l'expédition des produits à l'adresse indiquée par le client dans la commande, et les produits seront vendus, expédiés et livrés conformément à l'Incoterm choisi par le vendeur. L'Incoterm choisi par le Vendeur dépendra du lieu de destination indiqué dans la Commande. Si aucun Incoterm n'est indiqué dans la Commande, l'Incoterm applicable sera « Livré au lieu » (DAP) à l'adresse indiquée par le Client dans la Commande. Les Produits seront considérés comme livrés au Client conformément à l'Incoterm applicable. Bien que le Vendeur fasse tout son possible pour honorer la Commande et respecter les dates de livraison spécifiées, si le Vendeur ne remplit pas la Commande reçue du Client ou ne livre pas les Produits au Client à la date de livraison spécifiée, cet acte ou cette omission ne constituera pas une violation de la part du Vendeur. Le titre de propriété et tous les risques de perte ou de dommage des Produits restent acquis au Vendeur jusqu'à la livraison conformément à l'Incoterm applicable. La propriété (le titre) des Produits n'est transférée au Client qu'après réception du paiement intégral.
4. Tarification
Les prix des Produits commandés sont ceux indiqués dans la Commande applicable. Sauf accord écrit contraire entre les Parties dans la Commande, les prix des Produits s'entendent hors taxes (y compris les taxes de vente), droits de douane, frais de dédouanement et autres frais, droits et coûts liés aux Produits et à leur emballage, leur manutention, leur expédition et leur livraison. Le Client est responsable du paiement de ces taxes, droits de douane, frais de dédouanement, frais, droits et coûts liés aux Produits et doit défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité en cas de réclamations, dommages ou responsabilités liés à ce qui précède. En ce qui concerne les Commandes à livrer au Canada, aux États-Unis et dans l'Union européenne, le Vendeur facturera au Client les frais d'expédition conformément à la grille tarifaire alors en vigueur du Vendeur. En ce qui concerne les Commandes à livrer en dehors du Canada, des États-Unis et de l'Union européenne, le Vendeur facturera au Client les frais d'expédition facturés par le transporteur sélectionné par le Vendeur. Les frais d'expédition doivent être payés par le Client lorsque la Commande est acceptée et l'expédition des Produits est subordonnée au paiement intégral des frais d'expédition. Les prix des produits et services du Vendeur (y compris les frais d'expédition) sont susceptibles d'être modifiés à tout moment et sans préavis. La passation d'une Commande ne garantit pas les prix futurs des produits et services du Vendeur, y compris les Produits.
5. Utilisation des produits
Les produits doivent être utilisés uniquement pour l'usage auquel ils sont destinés. Le client s'engage à ne pas revendre les produits à des tiers non affiliés. Les directives relatives à l'utilisation et à la manipulation correctes des produits sont disponibles sur demande (si elles ne sont pas déjà fournies au moment de la commande) et doivent être strictement respectées par le client et l'utilisateur sous son contrôle ou sa direction afin de garantir la sécurité et des performances optimales.
6. Conditions de paiement et facturation
Sauf indication contraire dans la commande, le fournisseur doit fournir au client une facture pour chaque commande passée et expédiée/livrée/fournie au client. Toutes les factures sont exigibles et payables dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Les montants en souffrance peuvent être soumis à des frais de retard de 1,5 % par mois au prorata (18 % par an), ou au taux d'intérêt maximal autorisé par la loi, selon le montant le plus élevé. En outre, le Client peut être soumis à des frais de cinquante dollars (50,00 $) pour tout chèque retourné impayé au Vendeur pour quelque raison que ce soit. Dans le cas où des frais seraient engagés pour obtenir le paiement de la facture ou pour déclarer qu'une action ou une procédure est engagée, le Client accepte de payer tous les coûts et frais liés au recouvrement des sommes impayées, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat. Le Vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de modifier les conditions de paiement et/ou d'interrompre les expéditions, sans préjudice de tout autre recours légal, jusqu'à ce que les paiements en souffrance soient effectués et que le Vendeur reçoive des garanties satisfaisantes quant à la solvabilité du Client.
7. Montant litigieux
Si le client conteste de bonne foi le montant d'une facture, il doit payer le montant non contesté à l'échéance, accompagné d'une explication écrite précisant le montant contesté. Une fois le montant contesté réglé, tout montant contesté jugé dû et payable au fournisseur par le client doit être payé par le client au fournisseur immédiatement après ce règlement. Le Client doit informer le Vendeur par écrit de tout litige concernant une facture ; tout litige de ce type est considéré comme abandonné par le Client si le Vendeur ne reçoit pas cette notification dans les trente (30) jours suivant la date de la facture.
8. Propriété intellectuelle
Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits du Fournisseur et à toute amélioration, modification ou nouvelle version de ceux-ci, y compris les brevets, marques commerciales et droits d'auteur (collectivement, la« Propriété intellectuelle des Produits ») restent la propriété exclusive du Fournisseur et de ses concédants de licence. Aucun droit ni licence n'est accordé au Client, que ce soit expressément ou implicitement. Le Client reconnaît qu'il n'a aucun droit, titre ou intérêt sur la Propriété intellectuelle des Produits. Le client s'engage à ne déclarer en aucune manière qu'il détient un droit de propriété, un titre ou un intérêt sur l'un quelconque des Produits IP.
Le client n'a pas et n'adoptera pas, sans le consentement écrit préalable du fournisseur, n'utilisera pas, n'enregistrera pas ou ne cherchera pas à enregistrer, en son nom, un nom de domaine, des adresses électroniques ou dans l'une de ses solutions, produits ou services, des marques commerciales qui incluent ou sont similaires au point de prêter à confusion avec les marques commerciales, noms commerciaux ou autres marques d'identification ou signes distinctifs détenus ou utilisés par le fournisseur.
Le client s'engage en outre à ne jamais contester la propriété du fournisseur sur la propriété intellectuelle de ces produits, à ne jamais contester la validité de la propriété intellectuelle de ces produits, à ne jamais accomplir, faire accomplir, omettre d'accomplir ou faire omettre d'accomplir un acte ou une action dont l'accomplissement ou l'omission contesterait ou porterait atteinte de quelque manière que ce soit aux droits, titres ou intérêts du fournisseur sur la propriété intellectuelle de ces produits.
Dans le cas où un tiers violerait un droit, un titre ou un intérêt du Vendeur sur la propriété intellectuelle des Produits, le Client coopérera pleinement avec le Vendeur afin de mettre fin à ces violations. Le Client doit immédiatement informer par écrit le Vendeur de toute violation de la propriété intellectuelle des Produits dont il a connaissance. Le Vendeur a le droit exclusif d'intenter et de défendre, à sa discrétion et à ses frais, toutes les poursuites ou procédures, que ce soit devant un tribunal ou une autre juridiction compétente ou devant toute autorité, impliquant de quelque manière que ce soit la validité, le titre ou la contrefaçon de ces marques ou brevets.
Sauf accord écrit contraire entre les parties, le client ne doit pas reconditionner ou réétiqueter un produit, ni supprimer les marques commerciales, noms commerciaux, mentions de copyright ou autres indications des droits de propriété intellectuelle du fournisseur figurant sur un produit, un emballage ou toute documentation relative à un produit, sauf autorisation expresse écrite du fournisseur.
Le client peut, de temps à autre, fournir au fournisseur des commentaires, y compris, mais sans s'y limiter, des commentaires sur l'adéquation, la compatibilité, des rapports de problèmes, des suggestions et d'autres informations concernant le produit («commentaires »). Le Client accorde par la présente au Vendeur une licence entièrement payée, libre de droits, mondiale, cessible, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou intégrer dans les Produits et tout autre produit ou service du Vendeur, ou à toute autre fin, tout Commentaire fourni par le Client.
9. Garantie du produit
Le fournisseur s'engage à fournir des produits exempts de défauts et conformes aux spécifications publiées par le fournisseur. Sur demande, le fournisseur fournira, sans frais pour le client, au plus tard au début de la période de garantie, sa documentation concernant les instructions et le service après-vente inclus avec les produits achetés. Le fournisseur garantit au client que les produits sont conformes aux spécifications publiées par le fournisseur et sont exempts de défauts de fabrication et de matériaux au moment de la livraison. Le Vendeur s'engage à remédier à tout défaut résultant d'une conception, de matériaux ou d'une fabrication défectueux des Produits, sous réserve des dispositions stipulées ci-après. Cet engagement ne s'applique qu'aux défauts qui apparaissent pendant la période (la «Période de garantie ») qui commence à la livraison des Produits et qui court jusqu'à l'expiration de la période de garantie de douze (12) mois qui suit, à l'exception des Produits DYMO LabelWriter série 5, qui bénéficient d'une garantie de 24 mois. Le Vendeur n'assume aucune responsabilité ni obligation de garantie autre que celles expressément énoncées dans les présentes ou dans la Commande.
Afin de bénéficier de la garantie des produits du fournisseur, le client doit signaler tout défaut apparent au fournisseur dans les soixante (60) jours suivant la livraison du produit concerné. Toutes les demandes de garantie doivent être raisonnablement détaillées et doivent inclure tous les documents justificatifs pertinents, y compris toute information ou tout document demandé par le Vendeur, agissant de manière raisonnable. Une fois informé, le Vendeur a le choix, à sa seule et entière discrétion, soit : (a) de remplacer les Produits défectueux ; soit (b) de rejeter la demande de garantie. Le Vendeur peut exiger du Client qu'il lui envoie (aux frais du Vendeur) les Produits prétendument défectueux afin que le Vendeur puisse déterminer si les Produits sont défectueux ou non. Sauf stipulation contraire, le client accepte le risque lié au transport des produits présumés défectueux. Les produits de remplacement seront envoyés par le vendeur (aux frais du vendeur) au client à l'adresse indiquée dans la commande applicable. Pendant la période de garantie, l'obligation du vendeur ne couvre que les défauts qui surviennent dans les conditions normales d'utilisation stipulées dans le contrat ou publiées par le vendeur.
Cette garantie ne s'étend pas et ne couvre pas : (a) tout produit, composant ou pièce non fabriqué ou vendu par le fournisseur ; (b) les dommages causés par l'utilisation d'un produit à des fins autres que celles pour lesquelles il a été conçu, telles qu'indiquées dans les documents publiés par le fournisseur ; (c) les dommages causés par des accessoires ou des modifications non autorisés ; (d) tout autre abus ou mauvaise utilisation par le client, ses employés, ses représentants, ses sous-traitants et ses agents ; ou (e) tout produit du fournisseur lorsque le client reçoit le produit d'une personne ou d'une entité qui n'est pas affiliée au fournisseur ou autorisée par celui-ci. Cette garantie peut être annulée : (a) en cas de circonstances imprévues indépendantes de la volonté du Vendeur (cas de force majeure) qui n'engagent pas la responsabilité du Vendeur (incendie, inondation, catastrophe naturelle, etc.) ; ou (b) si le Client a des factures impayées auprès du Vendeur, à la seule discrétion du Vendeur. Il est expressément convenu que le Vendeur n'indemnisera pas le Client pour les accidents corporels, les dommages matériels distincts de l'objet du contrat ou les pertes de profits, sauf s'ils résultent de circonstances dans lesquelles le Vendeur commet une négligence grave ou une faute intentionnelle.
Toutes les demandes de retour dues à une erreur d'expédition ou de facturation du Vendeur doivent être faites par écrit dans les trente (30) jours suivant la date de facturation et seront corrigées sans frais pour le Client. Les Commandes incorrectes et les Commandes corrigées seront envoyées aux frais du Vendeur, qui assumera les risques liés au transport des Produits.
Toutes les demandes de retour dues à une erreur du Client entraîneront des frais de restockage équivalents à 10 % du montant de la Commande concernée. Les Commandes incorrectes et les Commandes corrigées seront envoyées aux frais du Client, qui assumera les risques liés au transport des Produits.
Toutes les demandes de retour doivent être raisonnablement détaillées et doivent inclure tous les documents justificatifs pertinents.
LES GARANTIES CI-DESSUS REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, RELATIVES À LA COMMANDE, AUX PRÉSENTES CONDITIONS ET AUX PRODUITS. TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET DÉCLARATIONS SONT PAR LES PRÉSENTES EXCLUES. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LA COMMANDE OU DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS, LES PRODUITS ET TOUTES LES AUTRES INFORMATIONS ET DOCUMENTS SONT FOURNIS PAR LE VENDEUR AU CLIENT « TELS QUELS » ET À SES PROPRES RISQUES, SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. LE VENDEUR NE FAIT ET N'A FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, Y COMPRIS LA GARANTIE CONVENTIONNELLE, (I) CONCERNANT LA QUALITÉ, L'UTILISATION, LA RÉSISTANCE OU L'EFFICACITÉ DE L'UN DES PRODUITS ; (II) CONCERNANT LA FIABILITÉ, LA VALEUR, L'UTILITÉ OU LA SÉCURITÉ DES PRODUITS, OU TOUTE UTILITÉ DE CEUX-CI, (III) CONCERNANT LA QUALITÉ MARCHANDE OU L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER DE L'UN DES PRODUITS ; (V) CONCERNANT LA DISPONIBILITÉ DE L'UN DES PRODUITS ; OU (V) QUE LES PRODUITS OU L'UTILISATION DE CEUX-CI SONT OU SERONT EXEMPTS DE TOUTE CONTREFAÇON, DÉTOURNEMENT OU VIOLATION DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE TOUT AUTRE DROIT D'UN TIERS.
10. Limitation de responsabilité
DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS LE CLIENT POUR UN PRODUIT DONNÉ, POUR TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, DÉCOULANT DE L'EXÉCUTION, DE LA NON-EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DES PRÉSENTES CONDITIONS, NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LEDIT PRODUIT. Cette limitation ne s'applique pas en cas de négligence grave, de faute intentionnelle ou lorsque la responsabilité stricte pour décès, blessures corporelles ou dommages matériels est applicable. Dans la mesure permise par la loi applicable, le vendeur ne sera en aucun cas responsable des dommages INDIRECTS, spéciaux, accessoires, exemplaires, punitifs, consécutifs ou similaires.
11. Indemnisation réciproque
Chaque partie (la «partie indemnisante ») indemnisera et dégagera de toute responsabilité l'autre partie (la «partie indemnisée ») et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents et sociétés affiliés respectifs, contre toute responsabilité, blessure, dommage, perte, sanctions, amendes, coûts et dépenses, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, payés ou engagés par eux dans le cadre de toute action, poursuite, réclamation ou procédure d'un tiers (une« Réclamation ») intentée contre la Partie indemnisée sur la base ou découlant (i) de tout acte ou omission négligent ou plus coupable de la Partie indemnisante ou de ses sociétés affiliées ou sous-traitants ou de l'un de leurs employés ou agents respectifs, (ii) toute violation des présentes Conditions ou des lois et règlements applicables par la Partie indemnisante ou ses sociétés affiliées ou sous-traitants ou l'un de leurs employés ou agents respectifs et (iii) tout manquement de la Partie indemnisante à ses obligations en vertu des présentes Conditions. Dans la mesure où le Vendeur et le Client ont des obligations d'indemnisation l'un envers l'autre dans le cadre d'une seule Réclamation, le Vendeur et le Client contribueront aux dommages-intérêts globaux découlant de cette Réclamation dans une proportion appropriée reflétant leurs responsabilités respectives pour ces dommages, ainsi que toute autre considération équitable pertinente. Le montant payé ou payable par le Vendeur ou le Client aux fins de la répartition des dommages-intérêts globaux comprendra tous les honoraires et frais raisonnables d'avocat engagés par cette Partie dans le cadre de l'enquête, de la préparation ou de la défense contre cette Réclamation. Le Vendeur ne sera pas responsable et le Client accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le Vendeur, ses dirigeants, administrateurs, sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, employés et agents de toute responsabilité en cas de perte, blessure ou dommage causé à toute personne ou tout bien résultant : (a) de tout acte ou omission du Client dans le stockage ou l'utilisation d'un Produit qui ne respecte pas les conditions énoncées dans les présentes Conditions ou les instructions du Vendeur, (b) toute violation des présentes Conditions par le Client, ou (c) toute modification, abus, mauvaise utilisation, perte ou dommage du Produit pendant qu'il est en possession ou sous le contrôle du Client.
12. Respect des lois applicables
Les parties conviennent que chacune d'entre elles se conformera à toutes les lois provinciales/étatiques et fédérales applicables relatives aux activités et aux produits soumis à la commande ou vendus conformément à celle-ci, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les obligations en matière d'utilisation, de tenue de registres et de déclaration prévues par les lois et règlements applicables, ainsi que les autres lois provinciales/territoriales relatives à la protection des renseignements personnels sur la santé, le cas échéant, telles qu'elles peuvent être modifiées ou amendées de temps à autre.
13. Questions réglementaires
Le Client doit immédiatement transmettre au Vendeur toute information concernant toute accusation, plainte ou réclamation réelle ou potentielle, de quelque nature que ce soit, qui se rapporte de quelque manière que ce soit aux Produits et qui est portée à la connaissance du Client. Le Client coopérera avec le Vendeur, ses représentants (y compris les autorités réglementaires), les agences gouvernementales, ses conseillers juridiques, ses assureurs et leurs conseillers juridiques dans le cadre de l'enquête et de la défense contre ces accusations, plaintes ou réclamations. Le Client et ses employés fourniront, à la demande du Vendeur, une assistance raisonnable au Vendeur pour recueillir des informations concernant ces accusations, plaintes ou réclamations et pour témoigner oralement ou par écrit sur tous les faits en leur possession concernant ces accusations, plaintes ou réclamations.
14. Respect de la loi / Corruption
Outre les dispositions spécifiques figurant ailleurs dans les présentes Conditions, le Client doit se conformer à toutes les lois applicables à l'achat et à l'utilisation des Produits dans toute juridiction où il possède, contrôle ou utilise les Produits, y compris, sans limitation, toute restriction relative aux activités des professionnels de santé non agréés dans ces juridictions. Le Client reconnaît en outre qu'il connaît et se conformera aux dispositions de la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act), de la loi canadienne sur la corruption d'agents publics étrangers (Corruption of Foreign Public Officials Act), de la loi anticorruption (Québec) (telle que modifiée de temps à autre) et de toute loi de toute juridiction relative à la corruption commerciale. À titre d'exemple et sans limitation, sauf dans les cas autorisés par la loi, le Client ne doit pas offrir, payer ou promettre de payer, directement ou indirectement, de l'argent ou des objets de valeur à toute personne qui est un fonctionnaire dans le but d'obtenir ou de conserver un marché. À ces fins, le terme « fonctionnaire » désigne tout employé d'une entité gouvernementale, d'un parti politique ou d'une organisation internationale publique, tout responsable d'un parti politique ou tout candidat à une fonction publique dans toute juridiction. Le client déclare et garantit en outre que ni lui-même, ni aucun membre de son personnel ou de ses employés ne fera la promotion des produits du fournisseur ou de ses filiales à des fins pour lesquelles les produits ne sont pas indiqués ou approuvés par les autorités gouvernementales ou réglementaires compétentes.
15. Divulgation de l'ordonnance
Les dispositions de la Commande (y compris les présentes Conditions) sont considérées comme des informations confidentielles appartenant aux Parties et ne doivent être divulguées à personne, sauf (i) dans les cas spécifiés dans les présentes ; (ii) aux employés des Parties, aux sociétés affiliées et aux employés de ces sociétés affiliées qui ont besoin de les connaître pour exécuter les conditions générales de la Commande (y compris les présentes Conditions) ; (iii) à la direction générale de chacune des Parties ; (iv) aux avocats, comptables et auditeurs de chacune des Parties ; (v) si nécessaire, de l'avis raisonnable de chacune des Parties, à son conseil d'administration ; et (vi) dans le cadre de tout litige entre les Parties aux présentes ou à la suite de toute procédure judiciaire ou exigence légale, réglementaire ou réglementaire. Le Client est autorisé à partager la Commande (y compris les présentes Conditions) et toute pièce jointe avec tout consultant ou entrepreneur indépendant engagé par le Client dans le cadre de ses activités commerciales et lié par un accord ou une obligation légale de confidentialité.
Nonobstant ce qui précède, si l'une des parties est légalement tenue de divulguer des informations confidentielles reçues conformément à la commande (y compris les présentes conditions) afin de se conformer à toute loi fédérale, étatique/provinciale ou locale applicable, ou conformément à une ordonnance d'un tribunal compétent, cette partie doit, sauf interdiction légale, en informer rapidement la partie divulgatrice avant toute divulgation, afin de permettre à cette dernière de protéger les informations confidentielles. Dans ce cas, la partie destinataire ne divulguera que la partie des informations confidentielles qu'elle est légalement tenue de divulguer.
16. Utilisation des noms ; publicité
Aucune des parties n'utilisera le nom de l'autre partie ou toute adaptation, abréviation ou similitude de celui-ci, ni aucune marque commerciale, nom commercial, style commercial ou modèle déposé appartenant à l'autre partie ou actuellement utilisé par celle-ci, sur un site web ou dans tout document imprimé, publicité, publicité, ou à des fins commerciales ou autres (y compris, sans limitation, dans les listes de clients du Vendeur), sans le consentement écrit préalable de l'autre partie quant à la forme, au contenu et au contexte, lequel consentement peut être refusé pour quelque raison que ce soit et révoqué à tout moment moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables.
17. Politique de rappel des produits du fournisseur
Si le fournisseur découvre une situation dans laquelle l'utilisation continue ou l'exposition à un produit distribué pourrait présenter un risque pour la santé d'une personne, ou si le client ou le fournisseur obtient des informations selon lesquelles un produit ou une partie de celui-ci serait présumé ou prouvé non conforme à l'étiquetage ou à toute autre spécification, exigence d'enregistrement ou de certification applicable à ce produit, il en informera immédiatement l'autre partie et les deux parties coopéreront pleinement à l'enquête et au règlement de cette question. Chaque partie doit conserver les registres de traçabilité qui sont raisonnablement réalisables et qui peuvent être nécessaires pour permettre le rappel ou la correction sur le terrain de tout produit. Dans le cas où (i) une autorité émet une demande, une directive ou une ordonnance de rappel de l'un des produits, ou (ii) un tribunal compétent ordonne un tel rappel, ou (iii) le Vendeur détermine que l'un des Produits présente un risque pour la santé d'une personne ou est autrement défectueux, mal étiqueté et/ou altéré ou pour tout autre motif raisonnable et que le rappel de ces Produits est approprié (tout événement décrit dans les points (i), (ii) ou (iii) ci-dessus, un« Rappel »), chaque Partie doit en informer rapidement l'autre Partie par écrit après avoir pris connaissance d'un événement décrit dans la présente section. Le Vendeur est seul responsable de la détermination de toutes les mesures correctives à prendre et de la mise en œuvre du Rappel, mais il doit confirmer avec le Client et tenir ce dernier régulièrement informé de l'avancement de la planification et de la mise en œuvre du Rappel par le Vendeur. Le Client fera tout son possible, dans la mesure du raisonnable, pour coopérer avec le Vendeur et l'assister à cet égard, comme le Vendeur peut le demander, y compris, mais sans s'y limiter, en contactant ses propres clients et en les informant de tout Rappel. Dans la mesure où ce Rappel est imputable à une négligence de la part du Client ou à un manquement grave du Client à ses obligations en vertu des présentes Conditions, le Client remboursera au Vendeur les frais et dépenses raisonnables engagés qui sont imputables à cette négligence ou à ce manquement grave du Client.
18. Cession
Aucune des parties ne peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes conditions à un tiers sans le consentement écrit préalable et explicite de l'autre partie ; toutefois, le fournisseur peut céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu des présentes sans le consentement du client à toute filiale du fournisseur ou, en cas de fusion, d'acquisition, de changement de contrôle, de réorganisation ou de vente de la quasi-totalité des actifs du fournisseur, au successeur du fournisseur.
19. Avis
Toutes les notifications et autres communications relatives aux présentes Conditions doivent être faites par écrit et envoyées aux Parties respectives aux adresses indiquées sur la Commande, ou à toute autre adresse désignée par écrit par les Parties de temps à autre conformément à la présente section, en mains propres, par courrier recommandé ou certifié, affranchi, ou par service de messagerie express, frais de service prépayés, conformément à la présente section. Toutes les notifications seront réputées données et reçues (i) si elles sont remises en mains propres, immédiatement, (ii) si elles sont envoyées par courrier, trois (3) jours ouvrables après leur dépôt, ou (iii) si elles sont livrées par service de messagerie express, le jour ouvrable suivant dans la juridiction du destinataire.
20. Choix de la loi applicable
Les présentes Conditions et les transactions envisagées par les présentes et par la Commande seront régies et interprétées conformément aux lois de la province de Québec (Canada), sans égard aux principes de choix de la loi applicable, et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Les parties conviennent que toute action en justice relative aux présentes conditions générales sera intentée et maintenue à titre exclusif devant les tribunaux de la province de Québec, district judiciaire de Montréal, et les parties se soumettent par les présentes à la compétence de ces tribunaux et renoncent à tout droit de contester ou de soulever des questions de compétence personnelle ou de lieu dans toute action intentée ou maintenue devant ces tribunaux. Les parties renoncent par les présentes à l'application de la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.
21. Intégralité de l'accord
La Commande et les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'achat et la vente des Produits, et remplacent toutes les négociations, accords et engagements antérieurs à cet égard. En cas de contradiction entre la Commande et les présentes Conditions et les conditions de toute commande ou autre document du Client, les conditions de la Commande et les présentes Conditions prévaudront. En cas de contradiction entre les conditions de la Commande et les présentes Conditions, les conditions de la Commande prévaudront. Le Client reconnaît et accepte qu'il (a) a lu les présentes Conditions, (b) comprend les dispositions et les effets des présentes Conditions, et (c) a eu la possibilité de consulter des conseillers (y compris des conseillers juridiques) dans le cadre de l'exécution de la Commande. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions, les droits et obligations respectifs des Parties en vertu des dispositions suivantes resteront pleinement en vigueur après l'expiration ou la résiliation des présentes Conditions et seront applicables après cette expiration ou résiliation : toute résiliation applicable des obligations de paiement/dommages-intérêts énoncées dans les présentes Conditions ; les conditions et obligations de paiement ; la confidentialité ; la limitation de responsabilité ; l'indemnisation ; la conformité aux lois applicables ; et les questions réglementaires. Les Parties reconnaissent et conviennent que le principe juridique «contra proferentem »ne s'applique pas et ne sera pas appliqué.
22. Entrepreneurs indépendants
Les parties aux présentes conditions sont des entrepreneurs indépendants et rien dans les présentes conditions ne doit être interprété comme plaçant les parties dans une relation d'employeur et d'employé, de partenaires, de mandant et de mandataire ou de coentrepreneurs. Aucune des parties n'a le pouvoir de lier ou d'obliger l'autre partie, ni ne peut prétendre disposer d'un tel pouvoir.
23. Renonciation, illégalité et modification écrite
La Commande et les présentes Conditions générales ainsi que tous les droits qui en découlent ne peuvent faire l'objet d'aucune renonciation, libération, abandon, décharge, modification ou amendement, sauf par un acte écrit signé par chacune des Parties. Le fait pour une partie de ne pas faire respecter l'une des dispositions de la commande et des présentes conditions à un moment donné ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à cette disposition, ni affecter la validité de cette disposition, ni limiter le droit de la partie de faire respecter par la suite la commande, les présentes conditions ou cette disposition. Aucune renonciation à une violation de la Commande et des présentes Conditions ne sera considérée comme une renonciation à toute autre violation ou violation ultérieure. L'illégalité ou l'illégalité partielle de toute disposition de la Commande et des présentes Conditions n'affectera pas la validité de la Commande et des présentes Conditions ou de toute autre disposition des présentes Conditions.
24. Contreparties
Le présent contrat peut être signé sous forme originale ou électronique en un ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, mais tous constituant un seul et même contrat.