Ces Conditions d’utilisation (les « Conditions ») s’appliquent au client (« Client ») inscrit sur la commande applicable (telle que définie ci-dessous) et à son achat des produits listés sur la commande applicable auprès de GA International Inc. (« Fournisseur »). Chacun des fournisseurs et clients est désigné ici comme une « Partie » et, collectivement et ensemble, comme les « Parties ».

1. Interprétation

Tous les ordres sont soumis aux présentes conditions. Toute modalité différente ou supplémentaire de tout autre ordre d’achat (y compris les conditions d’achat incluses ou attachées au bon de commande du client), confirmation, accusé de réception, connaissement ou document similaire n’aura aucune force ni effet, sauf s’il est convenu par écrit par un employé exécutif du fournisseur. Ces Conditions ne seront pas modifiées ou modifiées par les termes d’un ordre d’achat, une confirmation, un accusé de réception, un connaissement ou un document similaire, même si un employé non exécutif, un entrepreneur ou un agent du vendeur les a acceptés ou signés. En cas de conflit ou d’incohérence entre ces Conditions (y compris leurs annexes) et les modalités d’un bon de commande, une confirmation, un accusé de réception, un connaissement ou un document similaire, ces Conditions prévalent. Le Client doit et doit amener chacun de ses employés, entrepreneurs et agents à se conformer pleinement aux présents Termes comme si ces personnes étaient parties à ce titre, et tout acte ou omission relatif à ces Termes par ces personnes sera considéré comme un acte ou une omission de la part du Client.

2. Commandes de produits

En déposant, acceptant ou concluant (selon le cas) un ordre d’achat, un bon de vente, un accord, un instrument ou un autre document (sous forme électronique ou tangible) selon lequel le Client commande des Produits ou des échantillons de Produits auprès du Vendeur et/ou du Vendeur vend des Produits au Client (dans chaque cas, la « Commande »), le Client accuse réception et accepte toutes les modalités et conditions énoncées dans ces Termes. Les produits et échantillons de produits (collectivement, les « Produits ») couverts par ces Conditions sont ceux énoncés dans l’Ordonnance applicable. L’Ordre (lorsqu’il est accepté par les deux parties) et les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’achat et la vente des Produits. Le vendeur se réserve le droit d’exercer sa discrétion pour accepter ou refuser toute commande basée sur sa capacité, ses politiques commerciales et d’autres considérations du fournisseur, à sa seule discrétion. Aucun ordre ne sera contraignant pour le vendeur sauf s’il est accepté par écrit par le fournisseur. La commande (lorsqu’elle est passée par le client et acceptée par le vendeur) constitue un engagement contraignant du client à acheter les produits listés dans la commande et ne peut être annulée, révoquée, retirée, révoquée ou modifiée sans le consentement écrit préalable du vendeur, qui peut être retenu ou retardé à sa seule et absolue discrétion. Si une commande est annulée, révoquée ou modifiée par une décision finale d’un tribunal (non sujette à appel) ou d’une autorité gouvernementale compétente sur la commande, le client sera responsable devant le vendeur de tous les frais d’annulation, de résiliation ou de modification, frais et dépenses, qui incluent, sans s’y limiter, tous les coûts et dépenses engagés par le vendeur en lien avec l’approvisionnement et le traitement de la commande du client. Sans limiter la généralité de ce qui précède, après signature ou approbation écrite de la version finale d’une preuve de conception de produit personnalisé ou d’une autre confirmation finale par le client des spécifications finales des produits personnalisés, cette conception et/ou spécifications personnalisée du produit sera considérée comme définitive et définitive entre les parties et (i) ces produits personnalisés (et les commandes qui y sont associées) ne seront pas susceptibles d’annulation, révocation, retrait, annulation ou modification, (ii) Le vendeur n’a aucune responsabilité en lien avec la conception et/ou les spécifications personnalisées du produit, et (iii) le vendeur n’a aucune obligation de rembourser ou d’accepter les retours d’un produit personnalisé (sauf si ces produits spécifiques ne sont pas conformes à la conception et/ou aux spécifications personnalisées). Dans le cas où le client enforterait ces Conditions ou tout autre contrat en vigueur avec le Vendeur, le Vendeur aura le droit, à sa seule et pleine discrétion, à tout moment, de refuser ou d’annuler toute Commande, en tout ou en partie, sans pénalité, frais ni compensation pour le Client.

3. Expédition et livraison

Sauf convenance écrite contraire entre les parties à la commande, le fournisseur est responsable de l’expédition des produits à l’emplacement désigné par le client indiqué dans la commande, et les produits seront vendus, expédiés et livrés conformément au terme Incoterm choisi par le fournisseur. Le terme Incoterme choisi par le Fournisseur dépendra du lieu de destination indiqué dans l’Ordre. Si aucun Incoterm n’est indiqué dans l’Ordre, l’Incoterm applicable doit être Livré au lieu désigné par le client (DAP) indiqué dans la Commande. Les produits seront considérés comme livrés au client conformément à l’Incoterm applicable. Bien que le fournisseur fasse de son mieux pour honorer la commande et respecter les dates de livraison spécifiées, si le vendeur ne remplit pas la commande reçue du client ou ne livre pas les produits au client avant une date de livraison spécifiée, un tel acte ou non-acte ne constitue pas une violation de la part du fournisseur. Le titre de propriété et tous les risques de perte ou de dommages aux produits restent avec le vendeur jusqu’à la livraison conformément à l’Incoterm applicable. La propriété (titre) des produits n’est transférée au client qu’après la réception du paiement complet.

4. Tarification

Les prix des produits commandés sont ceux énoncés dans l’Ordre applicable. Sauf convenance écrite contraire entre les parties à la commande, les prix des produits excluent toutes les taxes (y compris les taxes de vente), les droits de douane, le dédouanement, ainsi que les autres frais, frais et coûts liés aux produits et à leur emballage, manipulation, expédition et livraison, et le client est responsable du paiement de ces taxes, droits de droit, dédouanement, charges, frais et coûts liés aux produits et doit défendre, indemniser et tenir le vendeur exempt de responsabilité contre toute réclamation, dommage ou responsabilité en lien avec ce qui précède. En ce qui concerne les commandes à livrer au Canada, aux États-Unis et dans l’Union européenne, le vendeur facturera au client des frais d’expédition conformément à la carte tarifaire applicable du vendeur. En ce qui concerne les commandes à livrer à l’extérieur du Canada, des États-Unis et de l’Union européenne, le vendeur facturera au client les frais d’expédition facturés par le fournisseur sélectionné. Les frais d’expédition doivent être payés par le client lors de l’acceptation de la commande et l’expédition des produits est conditionnée au paiement intégral des frais d’expédition. La tarification des produits et services du vendeur (y compris les frais d’expédition) peut être modifiée à tout moment et sans préavis. La conclusion d’une commande ne garantit pas la tarification future des produits et services du fournisseur, y compris les produits.

5. Utilisation des produits

Les produits doivent être utilisés uniquement pour leur usage prévu. Le client accepte de ne pas revendre les produits à un tiers non affilié. Des lignes directrices pour l’utilisation et la manipulation appropriées des produits sont disponibles sur demande (si elles ne sont pas déjà fournies au moment de la commande) et doivent être strictement respectées par le client et l’utilisateur sous son contrôle ou sa direction afin d’assurer la sécurité et une performance optimale.

6. Conditions de paiement et facturation

Sauf indication contraire dans la commande, le vendeur doit fournir au client une facture pour chaque commande passée et expédiée/livrée/fournie au client. Toutes les factures doivent être exigibles dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Les montants en retard peuvent être soumis à des frais de retard de 1,5% par mois au prorata (18% par année), ou au taux d’intérêt maximal permis par la loi, selon le taux le plus élevé. De plus, le client peut être soumis à des frais de cinquante dollars (50,00 $) pour tout chèque non payé au vendeur pour quelque raison que ce soit. Dans le cas où une dépense serait engagée pour contraindre le paiement de la facture ou pour déclarer qu’une action ou procédure a été engagée, le client accepte de payer tous les frais et dépenses liés à la collecte des sommes impayées, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat. Le vendeur, à sa seule discrétion, se réserve le droit de modifier les conditions de paiement et/ou d’interrompre d’autres expéditions, sans préjudice de tout autre recours légal, jusqu’à ce que les paiements en retard soient effectués et que le vendeur ait reçu des garanties satisfaisantes sur la situation de crédit du client.

7. Montant contesté

Si un montant d’une facture est contesté de bonne foi par le client, le client doit payer le montant incontesté de la facture lorsqu’il est du, accompagné d’une explication écrite précisant le montant contesté. Après résolution du montant en litige, tout montant contesté jugé dû et dû au fournisseur par le client sera versé immédiatement par le client au vendeur après cette résolution. Le client doit aviser le vendeur par écrit de tout litige concernant une facture; tout tel litige est levé par le client si cet avis n’est pas reçu par le vendeur dans les trente (30) jours suivant la date de la facture.

8. Propriété intellectuelle

Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux produits des fournisseurs et toute amélioration, modification ou nouvelle version de ceux-ci, y compris les brevets, marques de commerce et droits d’auteur (collectivement, la « propriété intellectuelle des produits »), demeurent la propriété exclusive du fournisseur et de ses licenciants. Le client ne se voit accorder aucun droit ni licence, ni explicitement ni implicitement. Le client reconnaît qu’il n’a aucun droit, titre ou intérêt dans la propriété intellectuelle des produits. Les engagements du client stipulent qu’il ne doit en aucun cas représenter qu’il détient la propriété ou le droit, le titre ou l’intérêt sur l’une de ces PI de produits.

Le client n’a pas adopté, et ne cherchera pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, à adopter, utiliser, enregistrer ou chercher, à enregistrer, dans son nom, nom de domaine, adresse courriel ou dans aucune de ses solutions, produits ou services, aucune marque de commerce qui incluent ou sont de façon confuse similaires aux marques, noms commerciaux ou autres marques d’identification ou distinctifs détenus ou utilisés par le Fournisseur.

Le client stipule également qu’il ne doit en aucun moment contester le fournisseur pour la propriété de ces PI de produits, contester la validité de ces PI de produits, faire ou causer l’acte, ou omettre de faire, ou faire omettre, aucun acte ou chose dont l’action ou l’omission contesterait ou porterait atteinte ou tendrait à porter atteinte à un droit, titre ou intérêt du fournisseur dans toute propriété intellectuelle de ces produits.

Dans le cas où un tiers violerait un droit, un titre ou un intérêt du vendeur dans toute propriété intellectuelle de produits, le client doit coopérer pleinement avec le fournisseur pour mettre fin à ces violations. Le client doit avertir rapidement par écrit le vendeur de toute violation de la propriété intellectuelle du produit dont le client a connaissance. Le vendeur a le droit exclusif de poursuivre et de défendre, à son choix et à ses frais, toutes les poursuites ou procédures, que ce soit devant un tribunal ou un autre tribunal compétent ou devant toute autorité, impliquant de quelque manière que ce soit la validité, le titre ou la contrefaçon de telles marques ou brevets.

Sauf accord écrit contraire entre les parties, le client ne doit pas reconditionner ni re-étiqueter un produit, ni retirer des marques de commerce, des noms commerciaux, des avis de droits d’auteur ou d’autres indices de droits de propriété intellectuelle du vendeur sur tout produit, tout emballage ou toute documentation liée à un produit, sauf approbation écrite expresse par le fournisseur.

Le client peut, de temps à autre, fournir au fournisseur des commentaires incluant, mais sans s’y limiter, l’adéquation, la compatibilité, les rapports de problème, les suggestions et d’autres informations concernant le produit (« rétroaction »). Le client accorde par la présente au fournisseur une licence entièrement payée, libre de redevances, mondiale, assignable, transférable, sous-licenciable, irrévocable, perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans les produits et tout autre produit ou service du fournisseur, ou à d’autres fins, tout commentaire fourni par le client.

9. Garantie produit

Le fournisseur s’engage à fournir des produits sans défauts et conformes aux spécifications publiées par le fournisseur. Sur demande, le vendeur fournira, sans frais pour le client, au plus tard au début de la période de garantie, sa documentation concernant les instructions et le service après-vente inclus avec les produits achetés. Le vendeur garantit au client que les produits respectent les spécifications publiées par le vendeur et sont exempts de défauts de main-d’œuvre et de matériaux au moment de la livraison. Le fournisseur s’engage à corriger tout défaut résultant d’une conception, des matériaux ou d’une mauvaise qualité de fabrication des produits, sous réserve des dispositions stipulées ci-dessous. Cet engagement ne s’applique qu’aux défauts apparaissant durant la période (la « période de garantie ») qui commence à la livraison des produits et qui se termine jusqu’à l’expiration de la période de garantie de douze (12) mois qui suit , à l’exception des produits DYMO LabelWriter 5-Series, qui bénéficient d’une garantie de 24 mois. Le vendeur n’assume aucune responsabilité ou obligation de garantie autre que ce qui est expressément indiqué ici ou dans la Commande.

Pour bénéficier du bénéfice de la garantie des produits du fournisseur, le client doit aviser le vendeur de tout défaut apparent dans les soixante (60) jours suivant la livraison du produit concerné. Toutes les réclamations de garantie doivent être raisonnablement détaillées et inclure toute documentation justificative pertinente, y compris toute information ou document demandé par le Fournisseur, agissant raisonnablement. Une fois avisé, le vendeur a le choix, à sa seule et absolue discrétion, de : (a) remplacer les produits défectueux; ou (b) rejeter la réclamation de garantie. Le vendeur peut exiger que le client envoie au vendeur (à ses frais) les produits présumés défectueux afin que le vendeur puisse déterminer si les produits sont défectueux ou non. Le client accepte, sauf stipulation contraire, le risque lié au transport de produits présumés défectueux. Les produits de remplacement seront envoyés par le fournisseur (à ses frais) au client à l’emplacement indiqué dans la commande applicable. Pendant la période de garantie, l’obligation du vendeur ne couvre que les défauts survenant dans les conditions normales d’utilisation stipulées dans le contrat ou publiées par le fournisseur.

Cette garantie ne s’étend pas à : (a) tout produit, composant ou pièce non fabriqué ou vendu par le vendeur; (b) dommages causés par l’utilisation de tout produit à des fins autres que celles pour lesquelles il a été conçu, comme indiqué dans les documents publiés par le fournisseur; (c) dommages causés par des attaches ou modifications non autorisées; (d) tout autre abus ou mauvais usage par le client, ses employés, représentants, contractuels et agents; ou (e) tout produit du vendeur où le client reçoit le produit d’une personne ou entité qui n’est pas affiliée ou autorisée par le fournisseur. Cette garantie peut être annulée : (a) En cas de circonstances imprévues hors du contrôle du Fournisseur (actes de Dieu ou événements de force majeure) qui ne relèvent pas de sa responsabilité (incendie, inondations, catastrophes naturelles...); ou (b) si le client a des factures en cours auprès du fournisseur, à la seule discrétion du fournisseur. Il est expressément convenu que le vendeur n’indemnisera pas le client pour des accidents causés à des personnes, des dommages à des biens distincts de l’objet du contrat ou des profits perdus, sauf s’ils résultent de circonstances où le vendeur commet une négligence grave ou une inconduite volontaire.

Toutes les réclamations de retour dues à une erreur d’expédition ou de facturation du vendeur doivent être faites par écrit dans les trente (30) jours suivant la date de facture et seront corrigées sans frais pour le client. Toute commande incorrecte ou corrigée sera envoyée aux frais et aux frais du fournisseur, et le vendeur assumera le risque lié au transport des produits.

Toute réclamation de retour due à une erreur du client entraînera des frais de réapprovisionnement égal à 10% du montant de la commande applicable. Toute commande incorrecte ou corrigée sera envoyée aux frais et aux frais du client, et le client assumera le risque lié au transport des produits.

Toutes les demandes de déclaration doivent être raisonnablement détaillées et inclure toute la documentation pertinente.

LES GARANTIES CI-DESSUS PRÉFÈRENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, RELATIVES À LA COMMANDE, À CES TERMES ET AUX PRODUITS. TOUTES CES AUTRES GARANTIES ET DÉCLARATIONS SONT PAR LA PRÉSENTE REJETÉES. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LA COMMANDE OU DANS CES TERMES, LES PRODUITS ET TOUTES LES AUTRES INFORMATIONS ET MATÉRIAUX SONT FOURNIS PAR LE VENDEUR AU CLIENT « TELS QUELS », À SES RISQUES ET PÉRILS, SANS AUCUNE GARANTIE. LE VENDEUR NE FAIT OU N’A FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, ET REFUSE EXPRESSÉMENT TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, Y COMPRIS LA GARANTIE CONVENTIONNELLE, (I) CONCERNANT LA QUALITÉ, L’UTILISATION, LA RÉSISTANCE OU L’EFFICACITÉ DE L’UN DES PRODUITS; (II) EN CE QUI CONCERNE LA FIABILITÉ, LA VALEUR, L’UTILITÉ OU LA SÉCURITÉ DES PRODUITS, OU TOUTE UTILITÉ DE CEUX-CI, (III) EN CE QUI CONCERNE LA MARCHANDABILITÉ OU L’APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER DE L’UN DES PRODUITS; (V) EN CE QUI CONCERNE LA DISPONIBILITÉ DE L’UN DES PRODUITS; OU (V) QUE LES PRODUITS OU TOUTE UTILISATION DE CEUX-CI SONT OU SERONT EXEMPTS DE CONTREFAÇON, DE DÉTOURNEMENT OU DE VIOLATION DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE TOUT AUTRE DROIT D’UN TIERS.

10. Limitation de responsabilité

DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, NONOBSTANT TOUT CE QUI EST CONTRAIRE DANS CES CONDITIONS, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR-CLIENT POUR UN PRODUIT DONNÉ, POUR TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QUE CE SOIT EN CONTRAT, GARANTIE, RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION, DE LA NON-EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DE CES TERMES, DÉPASSEZ LE PRIX TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT POUR CE PRODUIT. Cette limitation ne s’applique pas en cas de négligence grave, de faute volontaire ou lorsque la responsabilité stricte en cas de décès, de blessures corporelles ou de dommages matériels s’applique. Dans la mesure permise par la loi applicable, en aucun cas le vendeur ne pourra être tenu responsable de tout dommage INDIRECT, spécial, accessoire, exemplaire, punitif, consécutif ou similaire.

11. Indemnisation mutuelle

Chaque Partie (la « Partie indemnisant ») doit indemniser et tenir sans responsabilité l’autre Partie (la « Partie indemnisée ») et ses affiliés ainsi que leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents et affiliés respectifs contre et contre toute responsabilité, blessure, dommages, pertes, pénalités, amendes, coûts et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, payés ou engagés dans le cadre de toute action de tiers, poursuite, réclamation ou procédure (une « Réclamation ») intentée contre la Partie indemnisée sur la base de (i) tout acte ou omission négligent ou plus coupable de la Partie indemnisante, de ses affiliés ou sous-traitants, ou de l’un de leurs employés ou agents respectifs, (ii) de toute violation des présents termes ou des lois et règlements applicables par la Partie indemnisante, ses affiliés ou sous-traitants, ou de l’un de leurs employés ou agents respectifs et (iii) de tout manquement par la Partie indemnisante pour se conformer à ses obligations en vertu des présentes modalités. Dans la mesure où le vendeur et le client ont des obligations d’indemnisation l’un envers l’autre en lien avec une seule réclamation, le vendeur et le client doivent contribuer aux dommages cumulés découlant de cette réclamation dans la proportion appropriée pour refléter leurs responsabilités relatives pour ces dommages, ainsi que toute autre considération équitable pertinente. Le montant payé ou payable par le Vendeur ou le Client aux fins de la répartition des dommages-intérêts cumulés inclura tous les honoraires d’avocat raisonnables et les dépenses engagés par cette Partie dans le cadre de l’enquête, de la préparation ou de la défense contre cette Réclamation. Le Fournisseur ne sera pas responsable et le Client accepte d’indemniser, défendre et tenir le Fournisseur, ses dirigeants, administrateurs, parents-mères, filiales, affiliés, employés et agents indemnisés de toute perte, blessure ou dommage à toute personne ou bien en raison de : (a) tout acte ou omission du Client dans le stockage ou l’utilisation d’un Produit qui ne respecte pas les termes énoncés dans ces Conditions d’utilisation ou les instructions du Fournisseur, (b) toute violation des conditions d’utilisation par le client, ou (c) toute modification, abus, mauvaise utilisation, perte ou dommage du produit alors qu’il est en possession ou sous le contrôle du client.

12. Conformité aux lois applicables

Les parties conviennent que chacune d’elles doit respecter toutes les lois provinciales/provinciales et fédérales applicables relatives aux activités et produits soumis ou vendus en vertu de l’Ordonnance, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les obligations d’utilisation, de tenue de dossiers et de déclaration prévues dans les lois et règlements applicables, ainsi que dans les autres lois provinciales et territoriales relatives à la protection des renseignements personnels de santé, selon le cas, au fur et à mesure que chacun peut être modifié ou modifié de temps à autre.

13. Questions réglementaires

Le client doit immédiatement transmettre au vendeur des informations concernant tous les frais, plaintes ou réclamations réelles ou menacées, de quelque nature que ce soit, qui concernent les produits et qui portent à l’attention du client. Le client doit collaborer avec le fournisseur, ses représentants (y compris les organismes réglementaires), les agences gouvernementales, son conseiller juridique, ses assureurs et leurs avocats pour enquêter et défendre toute accusation, plainte ou réclamation de ce type. Le client et ses employés devront, à la demande du fournisseur, une assistance raisonnable pour recueillir des informations concernant ces accusations, plaintes ou réclamations, ainsi que pour témoigner oralement ou par écrit sur tous les faits en leur possession concernant ces accusations, plaintes ou réclamations.

14. Respect de la loi / Corruption

En plus des dispositions spécifiques mentionnées ailleurs dans ces termes, le client doit se conformer à toutes les lois applicables à l’achat et à l’utilisation des produits dans toute juridiction où le client possède, contrôle ou utilise les produits, y compris, sans s’y limiter, toute restriction concernant les activités des professionnels médicaux non autorisés dans ces juridictions. Le client reconnaît en outre que le client est au courant et doit se conformer aux dispositions de la Loi américaine sur les pratiques de corruption étrangère, de la Loi canadienne sur la corruption des fonctionnaires publics étrangers, de la Loi anti-corruption (Québec) (selon la modification de temps à autre) ainsi que de toute loi de toute juridiction relative à la corruption commerciale. À titre d’exemple et sans limitation, sauf si permis par la loi, le Client ne doit offrir, payer ou promettre de payer, d’argent ou de chose de valeur, directement ou indirectement, à toute personne fonctionnaire gouvernementale dans le but d’obtenir ou de conserver une entreprise. À ces fins, « fonctionnaire » inclut tout employé de toute entité gouvernementale, parti politique ou organisation internationale publique, tout fonctionnaire d’un parti politique ou tout candidat à une fonction publique dans n’importe quelle juridiction. Le client représente et garantit en outre que ni le client ni aucun membre du personnel ou des employés du client ne feront la promotion des produits du vendeur ou de ses affiliés à des fins pour lesquelles les produits ne sont pas indiqués ou approuvés par les autorités gouvernementales ou réglementées appropriées.

15. Divulgation de l’ordonnance

Les dispositions de l’ordonnance (y compris ces Termes) seront considérées comme propriétaires, informations confidentielles appartenant aux parties ici présentes et ne seront divulguées à personne, sauf (i) dans les cas où il est autrement spécifié; (ii) aux employés des Parties présentes, affiliés et employés de ces affiliés, ayant besoin de savoir pour appliquer les termes et conditions de l’Ordonnance (y compris ces Termes); (iii) à la gestion exécutive de chacune des parties; (iv) aux avocats, comptables et vérificateurs de chacune des parties; (v) si nécessaire, selon l’opinion raisonnable de chaque Partie respective, à son conseil d’administration; et (vi) en lien avec tout litige entre les parties ici présentes ou à la suite de tout processus juridique ou exigence de loi, règle ou règlement. Le client sera autorisé à partager la commande (y compris ces conditions) ainsi que toute pièce jointe avec tout consultant ou travailleur indépendant engagé par le client dans le cadre de ses opérations commerciales, qui sont liés par un accord ou une obligation légale de confidentialité.

Néanmoins ce qui précède, si l’une ou l’autre des parties est légalement tenue de divulguer toute information confidentielle reçue en vertu de l’ordonnance (y compris les présentes conditions) afin de se conformer à toute loi fédérale, provinciale/provinciale ou locale applicable, ou en vertu d’une ordonnance d’un tribunal compétent, cette partie doit, sauf si l’interdiction légale, aviser rapidement la partie divulgatrice avant toute divulgation, pour permettre à la partie divulgatrice de protéger les renseignements confidentiels. Dans ce cas, la Partie réceptrice ne divulguera que la partie de l’information confidentielle qu’elle est légalement tenue de divulguer.

16. Utilisation des noms; Publicité

Aucune des deux Parties ne doit utiliser les noms de l’autre Partie ni toute adaptation, abréviation ou ressemblance de ceux-ci, ni toute marque de commerce, nom commercial, style commercial ou design enregistré appartenant à l’autre Partie ou actuellement utilisé, sur tout site Web ou dans tout matériel imprimé, publicité, publicité ou à des fins commerciales ou autres (y compris, sans limitation, dans les listes clients/clients du fournisseur) sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie quant à la forme, au contenu et au contexte, dont le consentement peut être refusé pour n’importe quelle raison et révoqué à tout moment dès un préavis de cinq (5) jours ouvrables.

17. Politique de rappel de produits par les fournisseurs

Si le vendeur découvre une situation où l’utilisation continue ou l’exposition à un produit distribué pourrait présenter un risque pour la santé d’une personne, ou si le client ou le vendeur obtient des informations selon lesquelles un produit ou une partie de celui-ci est allégué ou prouvé qu’il ne respecte pas l’étiquetage ou toute autre spécification applicable du produit, les exigences d’enregistrement ou de certification pour ce produit, elle doit en informer immédiatement l’autre Partie et les deux parties doivent coopérer pleinement à l’enquête et à la résolution de toute affaire. Chaque Partie doit tenir les registres de traçabilité raisonnablement réalisables et nécessaires pour permettre un rappel ou une correction sur le terrain de tout Produit. Dans le cas (i) où une autorité émet une demande, une directive ou un ordre pour que l’un des produits soit rappelé, ou (ii) un tribunal compétent ordonne un tel rappel, ou (iii) le vendeur détermine qu’un des produits présente un risque pour la santé d’une personne ou est autrement défectueux, mal marqué et/ou modifié, ou pour tout autre motif raisonnable, et que le rappel de ces produits est approprié (tout événement décrit à (i), (ii) ou (iii) dans le présent, un « rappel »), chaque Partie doit rapidement aviser par écrit l’autre Partie après avoir pris connaissance d’un événement décrit dans la présente section. Le fournisseur aura la responsabilité exclusive de déterminer toutes les mesures correctives à prendre et de mettre en œuvre le rappel, mais il confirmera avec le client et le tiendra régulièrement informé des progrès du fournisseur dans la planification et la mise en œuvre du rappel. Le client fera des efforts commercialement raisonnables pour coopérer et assister le fournisseur à ce sujet, selon la demande du fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, le client qui contacte ses clients et les informe de tout rappel. Dans la mesure où ce rappel est attribuable à une négligence de la part du client ou à une violation importante par le client de ses obligations en vertu des présentes modalités, le client doit rembourser le fournisseur pour ses coûts et dépenses raisonnables encourus attribuables à cette négligence ou manquement matériel par le client.

18. Affectation

Aucune des deux parties ne peut ceder ses droits et obligations en vertu des présents termes à un tiers sans le consentement écrit préalable exprès de l’autre partie; à condition toutefois que le Fournisseur puisse céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu de la présente sans avoir besoin du consentement du Client à un affilié du Fournisseur ou, en cas de fusion, acquisition, changement de contrôle, réorganisation ou vente de la quasi-totalité des actifs du Fournisseur, au successeur du Fournisseur.

19. Avis

Tous les avis et autres communications en lien avec ces modalités doivent être écrits et envoyés aux Parties concernées aux adresses indiquées sur l’Ordonnance, ou à d’autres adresses désignées par les Parties par écrit de temps à autre conformément à la présente section, en main, par courrier recommandé ou recommandé, frais d’affranchissement prépayés, ou par service de messagerie express, frais de service prépayés, conformément à la présente section. Tous les avis sont considérés comme donnés et reçus (i) s’ils sont livrés en main propre, immédiatement, (ii) s’ils sont envoyés par la poste, trois (3) jours ouvrables après la poste, ou (iii) s’ils sont livrés par service de messagerie express, le jour ouvrable suivant dans la juridiction du destinataire.

20. Choix de la loi

Les présentes modalités et les transactions envisagées par la présente et par l’Ordonnance seront régies et interprétées conformément aux lois de la province du Québec (Canada), sans égard aux principes de choix des lois en vigueur et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les Parties conviennent que toute action en justice relative aux présentes modalités sera engagée et maintenue sur une base exclusive devant la cour de la province de Québec, district judiciaire de Montréal, et les Parties se soumettent par la présente à la compétence de ces tribunaux et renoncent à tout droit de contester ou de soulever des questions de compétence personnelle ou de compétence ou de compétence dans toute action intentée ou maintenue devant ces tribunaux. Les Parties renoncent par la présente à l’application de la Convention des Nations Unies de 1980 relative aux contrats de vente internationale de biens.

21. Entente complète

L’Ordre et les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’entente entre les Parties concernant l’achat et la vente des Produits, et prévalent sur toutes les négociations, accords et engagements antérieurs à ce sujet. S’il y a une incohérence entre la Commande et les présentes Conditions ainsi que les termes de toute commande ou autre document du Client, les termes de la Commande et ces Conditions prévalent. S’il y a une quelconque incohérence entre les termes de l’Ordre et ces Termes, les termes de l’Ordre prévalent. Le client reconnaît et accepte qu’il (a) a lu ces conditions, (b) comprend les dispositions et les effets de ces conditions, et (c) a eu l’occasion de consulter des conseillers (y compris des conseillers juridiques) en lien avec l’exécution de l’ordonnance. Malgré tout ce qui est contraire dans ces Termes, les droits et obligations respectifs des Parties en vertu des dispositions suivantes demeurent pleinement en vigueur après l’expiration ou la résiliation des présentes Conditions et seront exécutoires après cette expiration ou résiliation : toute résiliation applicable des obligations de paiement/dommages-intérêts prévues dans ces Termes; les modalités et obligations de paiement; Confidentialité; Limitation de responsabilité; Indemnisation; Conformité aux lois applicables; et Questions réglementaires. Les parties reconnaissent et conviennent que le principe juridique de « contra proferentem » ne s’applique pas ou ne s’applique pas.

22. Travailleurs autonomes

Les parties aux présents termes sont des travailleurs indépendants et rien contenu dans ces termes ne doit être interprété comme plaçant les parties dans la relation employeur et employé, associés, mandant principal ou coentreprises. Aucune des deux parties n’a le pouvoir de lier ou d’obliger l’autre partie, ni de se présenter comme ayant une telle autorité.

23. Renonciation, illégalité et amendement écrit

L’Ordonnance, les présentes Conditions et tous les droits en vertu ne peuvent être renoncés, libérés, abandonnés, annulés, modifiés ou modifiés de quelque manière que ce soit, sauf par un instrument écrit signé par chacune des Parties. Le fait qu’une Partie n’applique à aucun moment les dispositions de l’Ordonnance et des présentes Conditions ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à cette disposition, ni n’affectera la validité de cette disposition, ni ne limitera le droit de la Partie par la suite d’exécuter l’Ordonnance, les présentes Conditions ou cette disposition. Aucune renonciation à une violation de l’Ordonnance et de ces Conditions ne sera considérée comme une renonciation à toute autre infraction ou à une violation ultérieure. L’illégalité ou l’illégalité partielle de toute disposition de l’Ordonnance et des présentes Conditions n’affectera pas la validité de l’Ordonnance ni des présentes Conditions ni de toute autre disposition de ces Termes.

24. Équivalents

L’ordonnance peut être signée à l’origine ou électroniquement dans un ou plusieurs contrepartis, chacune étant considérée comme une originale, mais toutes constituant un seul accord.